holding per la gestione delle farmacie

La holding per la gestione delle farmacie https://www.nicolaforner.it/senza-categoria/holding-e-profili-fiscali/ è una struttura societaria in cui una società capogruppo (holding) controlla una o più società operative che gestiscono direttamente farmacie.

La sua implementazione può discendere da diverse esigenze dell’imprenditore, tra cui si annoverano quelle di pianificazione fiscale nella gestione di farmacie, quelle di carattere gestionale-operative come ad esempio, l’accentramento degli acquisti delle varie farmacie in seno alla holding oppure la gestione del personale ed infine anche la gestione del surplus della liquidità prodotta dalle partecipate. Inoltre, l’utilizzo diffuso della holding per la gestione di farmacie avviene contestualmente all’entrata dei fondi speculativi nel mondo farmaceutico che stanno facendo propria una parte del mercato acquisendo sempre un maggior numero di farmacie.

Questo modello è sempre più diffuso soprattutto dopo le liberalizzazioni introdotte dal D.Lgs. n. 153/2009 e dal D.L. n. 1/2012 (Decreto Cresci Italia), che hanno aperto il mercato anche a società di capitali modificando di fatto la Legge 362/1991.

L’utilizzo della holding nel settore farmaceutico può essere ricondotto a diverse ragioni:

• fiscali;
• gestionali ed organizzative;
• patrimoniali e di pianificazione successoria;

La holding per la gestione delle farmacie: ragioni fiscali

a. Regime del consolidato fiscale nazionale

• Se la holding per la gestione delle farmacie detiene almeno il 50% +1 delle quote delle società che gestiscono farmacie, può optare per il consolidato fiscale, compensando utili e perdite tra le società del gruppo.
• Questo permette un risparmio di imposta, specie se alcune farmacie sono in perdita e altre in utile.

b. Regime della Participation Exemption (PEX)

• In caso di cessione di quote di società figlie da parte della holding, la plusvalenza da cessione può essere esente fino al 95% se sono rispettati i requisiti della PEX (art. 87, c. 1 Tuir), ove la holding abbia la forma giuridica di società di capitali.

Ipotizzando che tra i soci e la Srl titolare della farmacia, si frapponga una holding Srl. Il reddito d’impresa tassato in capo alla Srl titolare della farmacia sconterebbe l’Ires al 24%; solo in caso di ulteriore distribuzione dell’utile, in capo alla holding, assisteremo ad un ulteriore tassazione del dividendo pari al 1.2% (Ires al 24% ma nel limite del 5% dell’utile distribuito). Laddove inoltre la holding decidesse di distribuire ulteriormente il dividendo in capo al socio persona fisica, il dividendo all’atto della distribuzione sconterebbe un’imposta sostitutiva del 26%.

Di conseguenza il reale vantaggio fiscale nel frapporre la holding nel ciclo di distribuzione del dividendo tra società e socio persona fisica non  è tanto di carattere fiscale quanto piuttosto quello di segregare il rischio di impresa; ossia di spostare la liquidità della società operativa in un veicolo societario caratterizzato da un livello di rischio intrinsecamente inferiore rispetto alla holding, oltre che quello di reimpiegare la liquidità prodotta dalle società partecipate per lo svolgimento di altre attività imprenditoriali come ad es. per la gestione di immobili, per l’acquisto di altre quote di farmacie ecc..

c. Pianificazione fiscale del gruppo

• Le strutture holding permettono una ottimizzazione fiscale più ampia, anche in termini di distribuzione di utili, gestione di dividendi e finanziamenti infragruppo.

d. IVA e gestione finanziaria

• La holding può svolgere funzioni di tesoreria centralizzata o servizi condivisi (amministrazione, contabilità, IT), ottimizzando costi e semplificando gli adempimenti IVA, soprattutto se è una holding operativa. Ad esempio, dal punto di vista fiscale può essere adottata la liquidazione di Iva di gruppo laddove si voglia gestire la liquidazione in maniera centralizzata; in questo modo l’Iva viene gestita direttamente dalla capogruppo compensando direttamente le varie poste creditorie e debitore delle società controllate, ottimizzando la gestione finanziaria e il cash flow dell’intero gruppo.

La holding per la gestione delle farmacie: vantaggi organizzativi e strategici

a. Governance centralizzata

• La holding può dettare linee strategiche comuni alle farmacie controllate (prezzi, fornitori, marketing, logistica, etc.). Può richiedere ad esempio ai fornitori strategici migliori condizioni di acquisto per effetto di maggiori volumi acquistati, ovvero può richiedere migliori condizioni finanziarie alle banche (tassi, garanzie ecc) in caso di richiesta di finanziamenti. Inoltre, la holding qualora al suo interno abbia anche la gestione di immobili strumentali può essere considerata un “hub” che gestisce la logistica delle farmacie.

b. Facilitazione della crescita

• La holding di farmacie, accentrando la liquidità delle varie partecipate, può raggiungere più velocemente l’obiettivo di crescita per linee esterne arrivando ad acquisire altre farmacie.

c. Pianificazione patrimoniale e successoria

• La separazione di assets tra holding e società operative consente una migliore protezione patrimoniale, soprattutto in caso di contenziosi o difficoltà economiche di partecipate.
• Inoltre, la concentrazione di farmacie in capo ad una società holding garantisce alle famiglie di farmacisti la trasmissione del proprio patrimonio in maniera ordinata, evitando conflitti tra eredi e riducendo il carico fiscale successorio. In particolare il fondatore può: donare (o pianificare il passaggio mortis causa) delle quote agli eredi e del patrimonio immobiliare delle holding, sia mantenendo il controllo ancora per sé (ad es. donando azioni/quote senza diritti di voto) ovvero donando il controllo diretto/indiretto della holding e delle controllate farmacie prevedendo nei patti parasociali di riservarsi il veto/controllo su alcune decisioni strategiche (ad esempio veto su alcune delibere ovvero il controllo sulla nomina del cda o di componenti del cda)

La holding per la gestione delle farmacie: conclusioni

La holding di farmacie rappresenta una struttura societaria che ottimizza la gestione strategica, finanziaria, fiscale delle farmacie garantendo al contempo segregazione di assets e efficienza nella pianificazione patrimoniale del business.

La normativa italiana prevede precise incompatibilità nella titolarità e gestione delle farmacie, anche quando sono gestite da società.

In particolare le incompatibilità riguardano la titolarità, la direzione o la partecipazione in società che gestiscono farmacie da parte di:

• Medici chirurghi e odontoiatri (art. 7 L. 362/1991https://www.ordinefarmacisti-cs.it/wp-content/uploads/2018/01/Legge-362-del-1991-vigente.pdf)
• Chi ha rapporti di lavoro dipendente con enti pubblici o privati (salvo eccezioni)
• Dipendenti delle ASL e delle farmacie comunali
• I farmacisti che lavorano in una farmacia, se vogliono partecipare in una società titolare di un’altra farmacia in concorrenza
• Rappresentanti farmaceutici

Inoltre vi sono limiti al numero massimo di farmacie che la holding può detenere direttamente: massimo 20% del totale delle farmacie per regione.

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