Conferimento di beni immobili in srl
- 20/09/2022
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Conferimento, Operazioni straordinarie, Strumenti di protezione e pianificazione patrimoniale

L’ordinanza della Corte di Cassazione (nr. 27290/2022) ha stabilito che è applicabile l’istituto della azione revocatoria agli atti di conferimento di beni immobili in srl laddove il socio unico (nonché amministratore unico) della srl, conferisca i propri beni immobili a discapito delle pretese dei propri creditori.
Istituto della revocatoria
La revocatoria ordinaria è un istituto previsto dall’art. 2901 c.c. Ai sensi di tale disposizione il creditore può domandare che siano dichiarati inefficaci nei suoi confronti gli atti di disposizione del patrimonio con i quali il debitore rechi pregiudizio alle sue ragioni, qualora ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
– ll debitore conosca il pregiudizio che l’atto arrecava alle ragioni del creditore o, trattandosi di atto anteriore al sorgere del credito, l’atto fosse dolosamente preordinato al fine di pregiudicarne il soddisfacimento;
– trattandosi di atto a titolo oneroso, il terzo fosse consapevole del pregiudizio e, nel caso di atto anteriore al sorgere del credito, fosse partecipe della dolosa preordinazione.
Affinché si applichi l’istituto della revocatoria il creditore quindi deve dimostrare il dolo ovvero la consapevolezza che il debitore nel compiere l’atto dispositivo potesse arrecargli un danno; inoltre deve dimostrare il c.d. eventus damni ossia il fatto che attraverso l’azione posta in essere dal debitore, il creditore risulti impossibilitato nel soddisfarsi sul patrimonio residuo del debitore, in quanto incapiente ovvero difficile da liquidare.
Revocabilità del conferimento di beni immobili in srl: il caso
Il caso riguarda il socio ed amministratore unico di srl il quale ha proceduto ad effettuare un conferimento di beni immobiliari in una società interamente dallo stesso partecipata. A seguito del conferimento, i creditori personali del socio conferente ricorrevano contro tale atto in forza dell’azione revocatoria ordinaria prevista dall’ex. art. 2901 c.c. chiedendo di dichiarare inefficaci nei loro confronti gli atti di conferimento immobiliari. La domanda veniva accolta in entrambi i gradi di giudizio. Contro tale decisione, il socio conferente, ricorreva per Cassazione lamentando il fatto che tra soggetto conferente e la srl unipersonale mancava il requisito della “alterità” tra i due soggetti in virtù del fatto (sosteneva) che la società era partecipata e amministrata unicamente dal soggetto conferente. Per tale ragione, il ricorrente riteneva che non si potesse ravvisare nei suoi confronti i presupposti per l’applicazione dell’istituto della revocatoria ordinaria.
Revocabilità del conferimento di beni immobili in srl: la posizione della Corte di Cassazione
Anche la Cassazione rigetta il ricorso e conferma la decisione presa nei due precedenti gradi di giudizio. I giudici osservano come risulta integrato il presupposto dell’eventus damni e quindi dell’alterità tra i due soggetti (i.e conferente e società srl conferitaria). Infatti l’autonomia patrimoniale perfetta di cui gode la srl determina, come conseguenza, il fatto che i beni immobili una volta conferiti diventano beni di “proprietà della srl” e strumentali allo svolgimento dell’attività imprenditoriale. Essi non possono più considerarsi oggetto di garanzia patrimoniale generica del socio. Inoltre precisa la Corte, la circostanza che i creditori particolari del socio possano procedere con l’espropriazione della quota di partecipazione societaria, non produce gli stessi effetti dell’esecuzione del loro credito nei confronti dei beni immobiliari. Questo perché i beni conferiti restano di proprietà della società e soggiacciono quindi al rischio di impresa.
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