MLBO e passaggio generazionale
- 01/08/2022
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Fusione, Strumenti di protezione e pianificazione patrimoniale

L’operazione di fusione con indebitamento (MLBO), diretta o inversa, costituisce un ottimo strumento per gestire efficacemente il passaggio generazionale. L’operazione, rispetto ad una donazione di quote ai figli, permette ai soci uscenti di monetizzare, con una ridotta tassazione, la vendita delle quote. La ridotta tassazione viene garantita se in precedenza i soci uscenti rivalutano le quote con pagamento di imposta sostitutiva, ora al 14%. Rispetto alla vendita diretta di quote invece l’operazione di MLBO permette ai soci/seconda generazione subentrante di pagare le quote dei soci uscenti utilizzando le risorse finanziarie derivanti dal finanziamento bancario contratto per il tramite di una società da questi ultimi partecipata.
MLBO e passaggio generazionale: struttura dell’operazione
L’operazione di MLBO (o fusione con indebitamento) generalmente si struttura nei seguenti step:
- Costituzione di una NewCo, partecipata dai figli;
- Stipula di un contratto di finanziamento bancario da parte della Newco per acquistare le quote detenute dai genitori nella società operativa (Target);
- Acquisto delle quote;
- Pagamento delle quote della target ricorrendo al finanziamento bancario contratto;
- Rimborso del finanziamento con gli utili della Target;
- Fusione della NewCo nella Target.
Quest’ultimo passaggio, di fondamentale importanza, in quanto permette alla società contraente il debito di dedurre fiscalmente gli interessi passivi sul debito contratto, in quanto in assenza di fusione, non avrebbe sufficiente base imponibile per sfruttare i benefici fiscali derivanti dagli scudi fiscale sugli oneri finanziari.
Conclusioni
L’operazione di MLBO rappresenta una valida alternativa rispetto alla cessione quote o alla donazione per permette di gestire efficacemente il passaggio generazionale e far subentrare nella gestione della società operativa la seconda generazione. Fiscalmente l’operazione permettere di ottenere vantaggi fiscali sia per i soci cedenti che per la seconda generazione subentrate. Per questi ultimi la deduzione degli oneri da finanziamento renderebbe meno onerosa l’operazione (e quindi più appetibile) rispetto alla circostanza di ricorrere al capitale di rischio per acquistare le quote. Per i soci uscenti il vantaggio fiscale deriverebbe dalla rivalutazione quote detenute nella società target; infatti la plusvalenza derivante dalla vendita delle quote sconterebbe una tassazione da rivalutazione del 14% anziché una tassazione sulla plusvalenza del 26%. Dal punto di vista finanziario inoltre il debito bancario viene pagato utilizzando la redditività operativa dell’azienda acquista. L’operazione fiscalmente e finanziariamente se correttamente strutturata rappresenta un potente strumento di gestione del passaggio aziendale. Diversamente, potrebbe prestare il fianco all’agenzia delle entrate per qualificare l’intera operazione come abusiva ai sensi dell’art. 10-bis legge 212/2000.
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