Holding trasformazione
- 11/08/2026
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Holding, Operazioni straordinarie, Strumenti di protezione e pianificazione patrimoniale, Trasformazione, Wealth Management
Holding trasformazione: che cos’è una trasformazione societaria?
La trasformazione societaria è quell’operazione che permette ad una società di cambiare forma giuridica.
La trasformazione è disciplinata dagli articoli 2498 – 2500 novies del c.c.
Vi sono varie tipologie di trasformazioni societarie.
Il codice civile le raggruppa in:
A) trasformazione omogenea: la trasformazione avviene nell’ambito di società.
B) trasformazione eterogenea: concerne casi di cambiamento da società di capitali in un ente non societario (consorzi, associazioni riconosciute, fondazioni, società consortili) e viceversa.
Holding trasformazione: Opportunità
Oggi parliamo della trasformazione omogenea c.d “regressiva” di una società Holding di capitali in società di persone (S.n.c o S.a.s) in quanto è un’operazione che offre molteplici vantaggi.
La Holding società di persone, rispetto ad una Holding società di capitali:
- ha una forma societaria più “snella”;
- ha ridotti costi di gestione amministrativi/burocratici (non vi è infatti alcun obbligo per gli amministratori di deposito del bilancio presso la CCIAA)
- E’ spesso usata come strumento di tutela del patrimonio personale dei soci;
- Gode di un estrema riservatezza dei dati contabili in quanto non essendovi alcun obbligo di pubblicare il bilancio presso la Camera di Commercio non esiste alcun dato pubblico.
In tema di protezione di patrimonio, nel precedente mio contributo (https://www.nicolaforner.it/2021/09/12/holding-guida-nella-scelta-della-forma-giuridica/ “Holding guida nella scelta della forma giuridica”) ho spiegato l’importanza di costituire una Holding con la veste giuridica di società di persone in quanto tale forma giuridica garantisce l’impignorabilità delle quote societarie.
Spesso i soci decidono di far confluire i propri beni all’interno di società di persone in quanto secondo il principio dell’ intuitu personae le quote non possono essere pignorate dai creditori personali del socio; semmai possono vantare dei diritti sugli utili oppure chiederne la liquidazione (in determinati casi) per soddisfare il proprio credito.
Holding trasformazione: rischi
Holding trasformazione: Trasparenza fiscale
Tra gli effetti meno positivi nel trasformare la Holding da società di capitali in società di persone si segnala il regime fiscale di trasparenza previsto per le società di persone. I redditi percepiti dal socio della società di persone vengono tassati a prescindere dalla percezione nella misura del 58,14% del loro ammontare. Tale circostanza, se paragonata al regime c.d. “pex” delle società di capitali, la rende un veicolo inefficiente per la concentrazione della liquidità nella holding.
Holding trasformazione: Regime di tassazione degli utili
Gli utili accantonati a riserva durante la vita della società di capitali, in sede di trasformazione societaria, devono essere identificati dalla società di persone una volta trasformata. Tali riserve di utili devono comparire (ed essere indicate) nella situazione patrimoniale post trasformazione. Il rischio è che ove non segnalati, debbano essere tassati nell’esercizio in cui la società provvede alla sua trasformazione. Tale casistica è disciplinata dall’art 170 co. 4 del Tuir (dpr 917/1986).
La disposizione implicitamente porta ad escludere per la società di persone la possibilità di adottare il regime contabile semplificato in quanto per tale regime vi è l’esonero nella predisposizione di una situazione contabile patrimoniale post trasformazione.
Diversamente, qualora la società di persone adottasse il regime semplificato, le riserve di utili “ex Srl” sarebbero soggette a tassazione già a partire dall’esercizio in cui viene depositato l’atto di trasformazione.
Holding trasformazione: Responsabilità dei soci
Un ulteriore aspetto da valutare attiene al profilo di responsabilità dei soci della holding.
Al riguardo, l’articolo 2500 sexies cod. civ. prevede che i soci che con la trasformazione assumono la responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
Pertanto nel caso di Holding c.d. miste, ossia le Holding che svolgono sia attività operativa che di detenzione di partecipazioni, la valutazione della trasformazione societaria deve tenere in considerazione anche di tale aspetto.
Se la Holding SRL ha molti debiti, una volta effettuata la trasformazione in società di persone, i soci diventano responsabili personalmente e con il proprio patrimonio per i debiti della società trasformanda.
Holding trasformazione: Conclusioni
L’operazione societaria di trasformazione in società di persone può essere un utile strumento atto a garantire forme di protezione del patrimonio personale per l’imprenditore. Se da una parte tale struttura permette di proteggere il patrimonio della società da possibili azioni da parte di terzi creditori personali del socio imprenditore; dall’altra tale forma giuridica potrebbe prestare il fianco a possibili aggressioni del patrimonio personale del socio imprenditore da parte dei creditori della società. Ciò sulla base del principio di responsabilità solidale ed illimitata per le obbligazioni sociali proprio delle società di persone.
La scelta di effettuare una trasformazione non può che prescindere da un’analisi della situazione debitoria e tributaria della società e del socio.
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