Successione ereditaria di quote detenute in Holding

La holding è un veicolo societario che permette di realizzare una pluralità di obiettivi, tra cui anche quello di gestire efficacemente il passaggio generazionale. In questo articolo fornisco un esempio numerico di come un soggetto può pianificare in maniera ordinata la successione di quote detenute in Holding.

Successione ereditaria di quote detenute in Holding: perché si costituisce?

La holding è un veicolo societario che permette di realizzare una pluralità di obiettivi, tra cui:

• Efficientare la gestione della liquidità del gruppo;
• Gestire il conflitto dei soci ad un livello superiore rispetto al livello in cui sono situate le società operative;
• Mitigare il rischio dell’attività di impresa svolte dalle società operative;
• Tutelare il patrimonio di impresa;
• Pianificare un ordinato passaggio generazionale;

Proprio quest’ultimo aspetto è oggetto della presente trattazione. Non solo la holding, il legislatore accanto alla stessa, introduce altri strumenti come i patti di famiglia e i trust successori ma anche le società semplici le quali possono essere usate efficacemente dal contribuente per gestire al meglio i passaggi generazionali ed ottimizzare il risultato e il carico fiscale dell’intera operazione. Non c’è uno strumento preferibile rispetto ad un altro ma lo strumento deve essere scelto dal professionista in relazioni ai presupposti, obiettivi e risultati che il contribuente vuole raggiungere con l’operazione di trasmissione del patrimonio personale.

Si tenga conto che la legislazione italiana è considerata “un paradiso fiscale” in materia di imposte di donazione e successione in quanto le aliquote applicabili ai trasferimenti di ricchezza (4%, 6% e 8% in ragione dei rapporti familiari) e le franchigie previste (Euro 1.000.000 per trasferimenti di ricchezza devoluti in favore del coniuge o parenti in linea retta ovvero Euro 100.000 per trasferimenti in favore di fratelli e sorelle) permettono al contribuente di trasmettere patrimoni sfruttando una tassazione calmierata.

Successione ereditaria di quote detenute in Holding

Attraverso l’utilizzo della Holding il de cuius può precostituire le condizioni per pianificare la successione dei propri beni, ovviando, ad esempio, al problema della divisione degli immobili tipico della comunione ereditaria che spesso, per divergenze o situazioni conflittuali tra i discendenti, portano a vendere coattivamente gli immobili oggetto di successione.

Inoltre all’interno di un compagine sociale vi possono essere eredi con interessi diversi; alcuni più propensi a continuare l’attività imprenditoriale intrapresa dal de cuius altri invece interessati a percepire solamente le rendite passive ritraibili dalla gestione attiva del compenso aziendale (es dividendi, affitti di immobili ecc..);

Attraverso la holding, il de cuius può pianificare, anticipatamente, attraverso l’inserimento di apposite clausole statutarie, chi tra gli eredi può continuare ad amministrare la società e chi invece spetti la titolarità di diritti patrimoniali. In tale situazione, l’istituto della creazione della Holding si può affiancare alla stipula di un patto di famiglia, in base al quale l’imprenditore trasferisce a uno o più discendenti l’azienda o le partecipazioni societarie, pianificando, in anticipo, la successione della propria attività aziendale.

Successione ereditaria di quote di controllo detenute in Holding: l’esenzione di cui all’art. 3, co. 4-ter D.Lgs 346/90

Il legislatore ha previsto all’art. 3, c. 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990 una specifica ipotesi di esenzione totale dall’imposta di donazione/successione in caso di passaggi generazionali d’impresa, attraverso la cessione di quote a favore dei discendenti (figli, nipoti) e del coniuge: l’esenzione in parola spetta, infatti, per il solo trasferimento di partecipazioni che consente agli aventi causa (discendenti o coniuge) di acquisire oppure integrare il controllo della società partecipata. Ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 1), c.c.: “sono considerate società controllate le società in cui una società (rectius un socio persona fisica) dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria”

In sintesi, per l’applicazione dell’esenzione:

• La donazione/successione della quota (o azienda) deve essere effettuata in favore del coniuge o dei discendenti in linea retta del donante/de cuius;
• Il donatario/legittimario deve detenere la partecipazione per un periodo non inferiore a 5 anni;
• Se la partecipazione è in società di capitali deve permettere al donatario/legittimario di acquisire o integrare il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1);
• Se la partecipazione è in società di persone l’imposta di donazione/successione non trova applicazione indipendentemente dall’entità della partecipazione trasferita, salvo il rispetto delle ulteriori condizioni previste dalla norma (possesso della quota da parte del donatario per un periodo di 5 anni). Cfr. Dre Lazio 4/01/2018 n. 913-6/2018;

Un esempio è utile per chiarire bene il tutto

Sempronio, alla morte del padre Tizio, eredita una quota del 100% nel capitale di H srl del valore nominale di Euro 1.500.000,00, il cui valore fiscale è di Euro 1.000.000,00.

La quota caduta in successione ha un valore superiore alla franchigia di Euro 1.000.000,00 prevista dal legislatore per i trasferimenti in favore dei parenti in linea retta (ex. art. 2, co. 49 D.L. 262/2006). Sul valore eccedente di Euro 500.000,00 il legislatore prevede l’applicazione di una aliquota del 4%; l’imposta di successione dovuta dal contribuente è pertanto di Euro 20.000,00; ossia il 4% di Euro 500.000,00.

Tuttavia, il discendente laddove intenda detenere la quota di controllo di H srl per un periodo non inferiore ai 5 anni può invocare l’esenzione prevista dall’art. 3, c. 4-ter, del D. Lgs. n. 346/1990 in sede di stipula dell’atto notarile. In questo caso quindi Sempronio non provvederà a pagare alcuna imposta di successione sul valore eccedente la franchigia di Euro 1.000.000.

Successione ereditaria di quote di non controllo detenute in Holding

Ci possono essere situazioni in cui la quota caduta in successione non permette al legittimario di acquisire (o integrare) il controllo della società. Altresì la situazione potrebbe presentarsi, laddove non vi fosse interesse per il legittimario a condurre l’attività di impresa per almeno 5 anni.

In questo caso, una soluzione ideale per pianificare efficacemente il carico tributario in sede di trasmissione della quota societaria, porterebbe essere il conferimento della partecipazione in una holding sfruttando i principi di neutralità indotta di cui all’art. 177 co. 2 o 2-ter. Questa operazione si presta benissimo in situazione dove la società operativa detiene cospicue riserve di liquidità e il socio disponga di una partecipazione al capitale con un valore fiscale inferiore al suo valore nominale.

Un esempio è utile per chiarire bene il tutto

Tizio, con un unico erede il figlio Sempronio, ha nel suo patrimonio una quota del 100% nel capitale di A srl del valore nominale di Euro 1.500.000,00, il cui valore fiscale è di Euro 100.000,00. Per semplicità si supponga che Tizio non disponga di altri beni da ricomprendere nel patrimonio oggetto di successione.

La quota in A srl viene conferita da Sempronio in una società holding H sfruttando il principio della neutralità indotta (ex. art 177, co. 2 o 2-bis).

La plusvalenza da conferimento realizzata dal soggetto conferente non sconta alcuna tassazione in quanto, in ossequio all’art 177 del Tuir, il valore della quota conferita che permette alla Holding H di incrementare o acquisire il controllo di A srl deve essere confrontata con l’incremento del Pn della società conferitaria Holding H.

Il valore fiscale della quota conferita è pari ad Euro 100.000 e l’incremento del PNC della conferitaria Holding è pari ad Euro 100.000. In sede di successione la partecipazione nella Holding viene iscritta nel quadro ER per Euro 100.000 nonostante la Holding abbia in pancia la partecipazione di 1.500.000 nella società operativa A Srl.

Considerando che Sempronio, figlio di Tizio, gode della franchigia di cui all’art. 2, co. 49 D.L. 262/2006, Sempronio, alla morte di Tizio, non paga alcuna imposta di successione in quanto la partecipazione verrà iscritta nella successione del padre ad un valore inferiore rispetto la franchigia spettante a Sempronio. Diversamente, laddove Tizio non avesse conferito la quota di A srl nella holding H, Sempronio in sede di successione sarebbe costretto a liquidare un’ imposta di Euro 20.000 (ossia 4% del valore eccedente la franchigia ossia 500.000).

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