Scissione di cassa

Con la risposta ad istanza di interpello n. 263/2023 l’Agenzia delle Entrate qualifica abusiva, ai fini delle imposte dirette, una operazione di scissione parziale proporzionale “di cassa”.

Il caso riguarda un’operazione di scissione parziale proporzionale con la quale una famiglia (padre e due figli) intendeva riorganizzare l’assetto di una holding e di una società operativa al fine di estinguere il finanziamento effettuato dalla holding alla società operativa per dotarla di risorse necessarie ad intraprendere il proprio business.

Scissione di cassa: il caso

Ah Srl, Holding partecipata dalla stessa compagine sociale della società operativa, aveva concesso a quest’ultima un finanziamento fruttifero di Euro 80 milioni (in due tranche, una nel 2021 e una nel 2022) allo scopo di permettere alla società operativa SI srl di disporre della liquidità necessaria per fare gli investimenti nel proprio business.

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La società operativa intendeva contrarre un finanziamento bancario (per Euro 60 milioni) allo scopo di dotarsi della liquidità necessaria per estinguere il proprio debito verso AH srl costituito dai finanziamenti fruttiferi.

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L’operazione progettata si concludeva con una scissione parziale proporzionale “di cassa” (da AH srl a SI srl) al fine di ritrasferire la liquidità ottenuta da AH srl da SI srl per estinzione del finanziamento fruttifero, (e ulteriori Euro 45 milioni) alla stessa SI srl.

L’operazione così prospettata dall’istante non comporta né il trasferimento di posizione soggettive da AH srl a SI srl (i.e. perdite fiscali, interessi passivi, eccedenze Ace) né determinava eventuali salti di imposta derivanti da doppie deduzioni o non inclusioni di redditi imponibili. L’obiettivo era quello di dotare la società operativa di risorse finanziarie per intraprendere il proprio business e di migliorare la struttura finanziaria e patrimoniale della società al fine di raggiungere un più corretto equilibrio nel rapporto mezzi propri mezzi di terzi creando così i presupposti per reperire ulteriori risorse per lo sviluppo futuro del proprio business eventualmente anche attraverso mezzi di terzi.

La risposta ad interpello dell’amministrazione finanziaria

L’amministrazione finanziaria citando gli indici di elusività declinati nel documento di prassi (interpello 133/2022) ha qualificato l’operazione abusiva ai fini delle imposte dirette in quanto la serie di operazioni prospettate dal contribuente (finanziamento bancario contratto da SI srl per estinguere il finanziamento fruttifero concesso da AH srl e il successivo ri-trasferimento di liquidità tramite scissione parziale proporzionale di AH in SI) non permetteva al contribuente di conseguire un diverso risultato economico rispetto al mero vantaggio fiscale, considerando il principio di neutralità fiscale tipico delle operazioni di straordinarie di scissione.

Infatti, secondo l’amministrazione, qualora il contribuente avesse voluto dotare di risorse finanziarie la società operativa, avrebbe dovuto attuare “la più lineare” operazione di distribuzione di dividendi di AH srl (con annessa tassazione al 26% in quanto i soci sono persone fisiche) e conferimento della liquidità così ottenuta in SI srl, tramite delibera di aumento di capitale.


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