Scissione societaria
- 01/07/2026
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Operazioni straordinarie, Scissione, Strumenti di protezione e pianificazione patrimoniale, Wealth Management
Scissione societaria: Scissione non proporzionale vs scissione asimmetrica
Nell’ambito delle operazioni straordinarie occorre menzionare anche la scissione societaria, vedasi il mio precedente articolo https://www.nicolaforner.it/operazioni-straordinarie/spin-off/. Nell’alveo della scissione societaria vi è quella “non proporzionale” in base all’art. 2506 – bis cod. civ.
Questa operazione è comunemente impiegata per risolvere conflitti tra soci in contesti societari a base familiare. Nello specifico, la scissione non proporzionale c.d. asimmetrica (art. 2506 c.c., c. 2 ) consiste nel separare una società in due o più veicoli societari e consente di assegnare le partecipazioni delle società beneficiarie in misura difforme rispetto alle quote originarie possedute nella società scissa. L’obiettivo della scissione non proporzionale c.d. asimmetrica è quello di dividere i soci litigiosi assegnandoli ciascuno una quota totalitaria nelle società che risultano al termine dell’operazione in modo che ciascuno di essi prosegua il suo percorso imprenditoriale separatamente.
Diversamente, nella scissione non proporzionale, nessun socio viene tuttavia escluso dall’assegnazione di partecipazioni in tutte le società partecipanti inclusa la scissa. La caratteristica della scissione “non proporzionale” è che la quota di partecipazione detenuta da ciascun socio nella società scissa (i.e di partenza) non sarà la stessa di quella detenuta nella società beneficiaria (i.e. risultante).
Scissione societaria: Profilo di abusività
In passato l’operazione di scissione asimmetrica era considerata “abusiva” dall’Amministrazione finanziaria; nel corso del tempo invece, con le risposte ad istanza di interpello nr. 72, 97, 98 del 2020 e da ultimo la n. 435 del 2021 l’Agenzia delle Entrate ha valutato positivamente l’operazione.
Tali risposte hanno portato il Fisco a ritenere non abusiva le operazioni di scissione asimmetriche sia ai fini delle imposte dirette che ai fini delle indirette.
Scissione societaria e divisione di compagini societarie
L’operazione, nella sua configurazione “asimettrica”, è utilizzata spesso come strumento efficiente ed efficace per addivenire ad una separazione dei patrimoni tra membri della stessa famiglia o ceppi familiari differenti.
In particolare con tale operazione si arriva al risultato di separare compagini societarie litigiose, che senza una divisione, potrebbero creare situazioni di stallo e compromettere le sorti dell’andamento del business societario.
Questo permette di dividere consensualmente i percorsi societari, separando i soci in disaccordo e ripristinando un clima di serenità decisionale.
Scissione societaria come strumento per gestire il passaggio generazionale e la creazione della Holding
La scissione societaria non proporzionale e asimmetrica rappresenta uno strumento di straordinaria efficacia nella pianificazione straordinaria d’impresa, rivelandosi fondamentale anche per gestire il passaggio generazionale e la riorganizzazione strutturale tramite holding.
Nel delicato momento del passaggio generazionale, la scissione offre una flessibilità ineguagliabile. Spesso i figli o gli eredi hanno attitudini, interessi e competenze differenti: c’è chi desidera proseguire la tradizione imprenditoriale di famiglia e chi, invece, preferisce percorsi alternativi. Questa operazione consente di creare veicoli societari o rami d’azienda dedicati ai singoli eredi, permettendo a ciascuno di assumere la piena responsabilità gestionale del proprio settore. In questo modo si evitano pericolose co-gestioni conflittuali, si valorizzano le specifiche inclinazioni personali e si garantisce la continuità aziendale senza lacerazioni familiari.
Sul piano strutturale, la scissione è lo strumento principe per costituire una holding o riorganizzare un gruppo societario preesistente https://www.nicolaforner.it/operazioni-straordinarie/costituzione-holding/. Permette di scorporare le attività operative dalle funzioni di controllo, di separare il patrimonio immobiliare da quello commerciale o di raggruppare le partecipazioni strategiche sotto un’unica capogruppo. Ciò si traduce in una governance più snella, in una netta separazione dei rischi d’impresa e in una protezione patrimoniale ottimale.
Il grande vantaggio competitivo risiede nella sua neutralità fiscale: l’operazione, se correttamente pianificata e gestita, non genera plusvalori tassabili in capo alla società o ai soci. Inoltre, a differenza di una cessione d’azienda o di quote, non richiede alcun esborso di denaro (cash out), consentendo una riorganizzazione profonda ed efficiente a costo finanziario zero.
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Articolo a cura del Dott. Forner Nicola, Dottore Commercialista, Revisore Legale, Wealth Planner, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Vicenza al n. 1724/A. Sito internet https://www.studioforner.net/lo-studio/
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