Subholding. La creazione
- 25/08/2026
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Holding, Operazioni straordinarie
Oggi parleremo della Subholding e come si costituisce.
Nei precedenti articoli abbiamo parlato della Holding https://www.nicolaforner.it/operazioni-straordinarie/costituzione-holding/.
La Subholding è una particolare tipologia di società che può trovare la sua logica di costituzione in contesti societari o di gruppo multi famigliari in cui l’obiettivo è quello di frapporre tra la holding stessa e le società operative un altro veicolo societario (appunto la Subholding) che riesca ad imprimere un indirizzo unitario all’intero gruppo, attraverso la partecipazione unitaria alle assemblee societarie.
La situazione che può venirsi a creare può essere rappresentata graficamente come segue:
Diverse sono le modalità di costituzione della SubHolding, con i suoi pro e contro vengono si seguito sintetizzate.
La creazione di Subholding: la compravendita di azioni/quote
La Sub holding, può costituirsi attraverso una mera compravendita di azioni o quote. In questo caso la holding neocostituita, Beta Subholding nell’esempio, partecipata da Alfa e Teta, acquista le quote di Gamma immobiliare e Delta operativa.
L’aspetto meno convincente di questa operazione è che Beta deve trovare le risorse finanziare per pagare le quote ad Alfa e Teta. Beta può finanziarsi tramite capitale proprio, di debito, o ricorrendo all’operazione di Cash Leverage Buy Out, ossia pagando le quote ad Alfa e Teta ricorrendo ai dividendi prodotti da Gamma e Delta. In quest’ ultimo i flussi di liquidità prodotti derivano dai dividendi distribuiti dalle società acquisite; tali dividendi restando all’interno del circuito societario, non fanno etichettare l’operazione di compravendita come abusiva in chiave abuso del diritto.
La creazione di una SubHolding: la scissione tramite scorporo ex art. 2506.1 c.c.
La seconda modalità di implementazione dell’operazione potrebbe trovare spunto dal nuovo istituto della scissione mediante scorporo, introdotto all’art. 2506.1 del codice civile, di cui al D. Lgs 19/2023 come conseguenza del recepimento della direttiva comunitaria 2019/2121. L’art. 2506.1 stabilisce che “Con la scissione mediante scorporo una società assegna l’intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.”
La norma porta delle semplificazioni procedurali rispetto all’ordinaria scissione societaria, in particolare non è necessario che il progetto di scissione (con scorporo) contenga le informazioni riguardanti: a) il rapporto di cambio delle azioni o quote e l’eventuale conguaglio in denaro; b) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote di nuova emissione e la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; c) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non sono inoltre richieste la situazione patrimoniale indicata nell’art. 2501-quater, comma 1, c.c. e le relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti di cui agli artt. 2501-quinques e 2501-sexies cc.
Ritornando al nostro esempio, a seguito della scissione tramite scorporo, la società Alfa e Teta assegnano le partecipazioni in Gamma e Delta ad una società neocostituita, Beta Sub Holding, la quale a sua volta sarà partecipata integralmente delle due società. L’operazione verrebbe condotta in neutralità fiscale e senza dispendio finanziario.
La creazione di una SubHolding: Il conferimento di partecipazioni
Una terza via per costituire una Subholding è rappresentata dall’operazione di conferimento ex. art 175 Tuir. L’operazione può essere anche definita come “scambio di partecipazioni mediante conferimento” in cui il soggetto conferente, fiscalmente residente in Italia e impresa commerciale, conferisce ad un soggetto conferitario, fiscalmente residente in Italia e impresa commerciale, una partecipazione di controllo o di collegamento, così come definita dall’art. 2359 c.c.
Senza entrare troppo nel dettaglio in merito al contenuto della disposizione è di interesse capire come la norma permetta a società commerciali residenti di creare un Sub Holding ricorrendo allo scambio di partecipazione. Il comportamento contabile di iscrizione della partecipazione adottato dal soggetto conferente e conferitario (Subholding) permettono di pilotare in maniera lecita la plusvalenza da sottoporre a tassazione e di rendere, sotto certi condizioni, l’operazione neutrale fiscalmente.
Tuttavia, questa terza via rispetto alla cessione quote e alla scissione tramite scorporo presenta una limitazione (ex. art. 175 co. 2 Tuir) che trova applicazione in genere a tutte le operazioni di scambio di partecipazione tramite conferimento. In particolare, la disposizione contiene una ratio antielusiva che è quella di evitare che per il tramite del conferimento si arrivi alla trasformazione di partecipazioni che non possono beneficiare della pex (come quelle detenute in società immobiliari) in partecipazioni che possono beneficiarne. Alfa e Teta, prima della creazione della Sub Holding, detengono partecipazioni in Beta Immobiliare e Gamma operativa.
In questo caso per capire se trova applicazione la disposizione di cui all’art. 175,co. 2 Tuir, si deve sovrappesare il valore di Beta immobiliare e di Gamma operativa. Se Beta (immobiliare non titolata pex) vale, in termini effettivi, meno di Gamma, la subholding si qualifica come società operativa titolata a beneficiare della pex. Diversamente (Beta pesa di più di Gamma) si realizza quello che la disposizione antielusiva vuole evitare, ossia la trasformazione di una partecipazione che non potrebbe beneficiare della Pex, in una partecipazione che invece ne beneficerebbe. In questo caso infatti al conferimento ex. art. 175 si applicherebbe l’art 9 e non il regime di neutralità indotta di cui all’art. 175 del Tuir.
Conclusioni
La costituzione di una Subholding rappresenta una leva strategica fondamentale per i gruppi familiari e le strutture societarie complesse, consentendo di accentrare il potere decisionale, ottimizzare la gestione delle partecipazioni e blindare il passaggio generazionale.
Tuttavia, come abbiamo visto, la scelta del percorso giuridico e fiscale non è neutra. Che si opti per la tradizionale compravendita (con le sue valutazioni finanziarie e di cash LBO), per la snella scissione mediante scorporo ex art. 2506.1 c.c., o per il conferimento di partecipazioni ex art. 175 TUIR — con le sue insidie antielusive legate alla PEX e al peso delle società immobiliari —, è indispensabile un’analisi preventiva sartoriale. Un errore di valutazione nella ponderazione degli asset o nella pianificazione dei flussi può trasformare un’operazione di riorganizzazione in un contenzioso fiscale o in un collo di bottiglia finanziario.
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