Trasformazione agevolata in società semplici
- 10/01/2023
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Bilancio e Contabilità, Operazioni straordinarie, Trasformazione

La legge di bilancio 2023 ha nuovamente previsto dopo alcuni anni la possibilità per le società di capitali e di persone residenti che hanno ad oggetto esclusivo o principale la gestione di beni immobili, di procedere con la trasformazione agevolata in società semplici. Accanto all’estromissione agevolata di beni immobili strumentali posseduti dall’ imprenditore individuale https://www.nicolaforner.it/bilancio-e-contabilita/estromissione-di-beni-immobili-di-imprenditori-individuali/ e all’assegnazione agevolata di beni ai soci https://www.nicolaforner.it/bilancio-e-contabilita/assegnazione-agevolata-di-beni-ai-soci/ , il legislatore all’art. 1, commi 100 e seguenti della legge di bilancio 2023, ha riconosciuto un trattamento fiscale agevolato, ai fini delle imposte dirette, anche alla più “radicale” operazione di trasformazione agevolata in società semplice.
Trasformazione agevolata in società semplici: che cos’è?
L’operazione di trasformazione agevolata in società semplice è una operazione straordinaria, introdotta in ambito della legge finanziaria, che permette alla società di mutare la veste giuridica, abbandonando la commercialità e di conseguenza il reddito di impresa. A differenza dell’assegnazione, la trasformazione agevolata coinvolge tutti i beni societari e di conseguenza non è possibile scegliere quali beni estromettere dal patrimonio aziendale.
Anche in questo caso, il regime agevolabile in questione, oltre a prevedere un’imposizione sostitutiva pari all’8%, consente di determinare la plusvalenza degli immobili (non strumentali per destinazione), oggetto di trasformazione utilizzando il valore catastale anziché il valore normale, generalmente più basso. In alcune circostanze, applicando il valore catastale agli immobili oggetto di trasformazione, la base imponibile su cui applicare l’imposta sostitutiva potrebbe risultare negativa e quindi di fatto la trasformazione potrà esercitarsi senza pagamento di imposta. In caso di trasformazione di società di comodo, l’imposta sostitutiva è dovuta nella misura del 10,50%. L’imposta deve essere versata al 30 Settembre 2023 (60%) e al 30 Novembre 2023 (40%).
Trasformazione agevolata in società semplici: presupposti soggettivi
La norma agevolata si applica con riferimento alle società di persone commerciali (S.n.c e S.a.s) e alle società di capitali (S.r.l, S.p.a e S.a.p.a) che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione degli immobili diversi da quelli indicati nell’art. 43, comma 2, primo comma del Tuir (i.e. strumentali per destinazione) e i beni mobili scritti nei pubblici registri non utilizzati come strumentali nell’attività di impresa. Ciò che conta è l’attività effettivamente svolta al momento di iscrizione dell’atto di trasformazione nel registro imprese. Non rileva né il codice ateco, né l’oggetto sociale presente in statuto, che può essere più ampio rispetto a quello concretamente esercitato. Rimangono escluse le società non residenti e gli enti non commerciali.
La trasformazione agevolata in società semplice può essere effettuata soltanto se all’atto di trasformazione la compagine sociale è composta dagli stessi soci che erano tali alla data del 30 Settembre 2022; la condizione risulta verificata anche qualora la percentuale di partecipazione al capitale da parte dei soci sia variata rispetto a quella dagli stessi posseduta alla data del 30 settembre 2022 (circ. 26/e/2016). Ove la partecipazione sia detenuta, all’atto della trasformazione, non più dal socio ma dall’erede, la circostanza non preclude la trasformazione agevolata. Il requisito formale del possesso della partecipazione risulta verificata a condizione che i soci siano iscritti nel libro soci (ove previsto) ovvero a seguito di atto di trasferimento con data certa entro il 30 Settembre 2022.
Trasformazione agevolata in società semplici: presupposti oggettivi
L’operazione di trasformazione agevolata è subordinata al rispetto di alcuni requisiti riguardanti la natura degli immobili (e beni mobili registrati) interessati dall’operazione. Possono beneficiare del regime agevolato esclusivamente gli immobili non strumentali per destinazione nonché strumentali per natura ove concessi in locazione o in comodato oppure se inutilizzati (cfr. C.M. 112/99). Non sono considerati strumentali gli immobili locati a terzi da parte di società di gestione immobiliare (cfr. Cass. Sent. 1367/83). Sono agevolabili altresì i beni mobili registrati non strumentali per l’impresa trasformanda.
Tutti gli altri beni rientranti nell’attività di impresa oggetto di trasformazione agevolata non sono agevolabili; pertanto se nel patrimonio dell’impresa oggetto di trasformazione vi sono anche altri beni diversi da quelli agevolabili, agli stessi si applicheranno le regole ordinarie di imposizione (valore normale ed imposte ordinarie).
Il cambio di destinazione dell’immobile preordinato alla fruizione dell’agevolazione è stato considerato dall’Agenzia delle Entrate un’operazione non abusiva dal punto di visto del diritto tributario (circ. 26/e/2016).
Fiscalità imposte dirette ed irap
Ai fini delle imposte dirette, l’operazione di trasformazione agevolata sconta l’imposta sostitutiva (Irpef, Ires ed Irap) dell’8% sull’ eventuale plusvalenza emergente dalla differenza tra il “valore dell’assegnazione” dell’immobile/beni mobili registrati e il valore fiscale degli stessi. Se nel perimetro dell’azienda oggetto di trasformazione vi sono anche beni diversi dai precedenti, la trasformazione in società semplice, comportando la fuoriuscita dei beni dal regime di impresa, determina l’assoggettamento degli stessi ad Irpef/Ires con aliquota ordinaria e applicazione della stessa sul valore normale.
Il valore di assegnazione, in caso di beni immobili, può essere determinato in base ad uno dei seguenti valori:
- Valore normale;
- Valore catastale (generalmente più basso del valore normale);
- Valore intermedio tra i due precedenti;
Fiscalità imposte indirette
Per quanto attiene l’Iva, l’operazione di trasformazione non essendo considerata cessioni di beni è esclusa dal campo di applicazione del tributo (ex. art. 2, co. 3, lett. f Dpr 633/72). Purtuttavia le Entrate assimilano l’operazione di trasformazione agevolata (sulla base del passaggio dei beni da sfera di impresa a sfera non commerciale) alla cessione di beni con conseguente autoconsumo degli stessi al momento di iscrizione dell’atto di trasformazione nel registro imprese, ai sensi dell’art. 2, co. 2, n. 5 Dpr 633/72. Pertanto da quel momento sorge l’obbligo per il contribuente della chiusura di partita iva e della fatturazione dei beni. Anche in questo caso si possono verificare tre situazioni, in relazione alla natura dei beni oggetto di trasformazione:
– per i beni per i quali l’imposta non è stata detratta all’atto di acquisto l’operazione di trasformazione in s.s. è irrilevante ai fini dell’obbligo di assolvimento del tributo, salvo l’obbligo di riversamento dell’iva nel periodo di salvaguardia fiscale decennale previsto per le operazioni di acquisto, ristrutturazioni, manutenzioni fatte nell’immobile ex. art. 19-bis2 dpr Iva;
– per i beni per i quali l’imposta è stata detratta all’atto dell’acquisto la trasformazione comporterà l’obbligo di assolvimento dell’iva, salva l’applicazione del regime di esenzione (ex. art. 10, co. 1, n. 8-bis, 8-ter Dpr Iva) per gli immobili.
Ai fini dell’imposta di registro, ipotecarie e catastali la trasformazione in società semplice sconta l’imposta fissa di Euro 200 cadauna, ex. art. 4, co.1 Dpr 131/1986.
Per maggiore informazioni, contattami senza impegno inserendo i dati qui sotto: