Trasferimento d’azienda: valutazione degli aspetti fiscali della Cessione di azienda e del Conferimento con successiva cessione di partecipazione
- 16/09/2021
- Posted by: nicolaforner
- Categoria: Cessione, Conferimento, Operazioni straordinarie, Senza categoria

Il trasferimento di azienda rappresenta una fase della vita dell’impresa.
La circolazione dell’azienda può essere attuata attraverso operazioni straordinarie quali la cessione d’azienda o il conferimento e la successiva cessione delle quote sociali.
Le due operazioni permettono all’imprenditore di perseguire il medesimo fine ossia la monetizzazione del complesso aziendale. Tuttavia dal punto di vista giuridico, amministrativo e tributario sono operazioni estremamente diverse.
Problematiche amministrative
Dal punto di vista amministrativo il trasferimento d’azienda attuato attraverso la cessione d’azienda può comportare problematiche legate alla gestione del personale dipendente:
ad esempio nella gestione dei conguagli fiscali tra ditta cedente e cessionaria oppure può comportare complicazioni legate all’elaborazione di due cedolini paga per lo stesso periodo.
Queste problematiche non si riscontrano in caso di cessione delle partecipazioni in quanto ad essere ceduto è un bene (partecipazione) anziché l’azienda.
Analisi tributaria
Imposte dirette
Anche dal punto di vista tributario le due operazioni sono estremamente diverse; sia per quanto riguarda le imposte sui redditi che per quanto riguarda le imposte indirette.
Nel caso di cessione, la plusvalenza che deriva dalla vendita diretta dell’azienda è soggetta a tassazione ai sensi dell’art 86, co. 2 del Tuir, 58 co 2 Tuir secondo il regime fiscale proprio del soggetto cedente.
Infatti, il carico fiscale può variare di molto a seconda del fatto che il soggetto cedente sia una ditta individuale, società di persone o di capitali.
Diversamente nel caso di conferimento d’azienda in una NewCo e successiva cessione di partecipazione qualora il soggetto cedente avesse la natura di società (di persone o capitali) la plusvalenza da cessione potrebbe godere del regime della c.d Pex (Partecipation Exemption) e beneficiare di una detassazione del 95% (in caso di soggetto cedente IRES) o del 41,86% (in caso di soggetto cedente IRPEF).
Esempio
Soggetto cedente società di capitali che vuole vendere un ramo d’azienda al prezzo cessione di Euro 1.100.000,00 ed avente un costo storico di Euro 100.000,00. La plusvalenza da cessione è calcolata su una base imponibile di Euro 1.000.000,00; sulla quale si determina un imposta di Euro 240.000,00 (1.000.000,00*24% aliquota Ires attualmente in vigore).
Qualora il soggetto cedente società di capitali procedesse a conferire il ramo in una NewCo al valore di Euro 1.000.000,00 e successivamente procedesse a cedere la quota per il valore di Euro 1.000.000,00 la plusvalenza da cessione, sfruttando il requisito della Pex, sconterebbe una tassazione pari ad Euro 12.000,00 (1.000.000,00*5%*24%).
Imposte indirette
Dal punto di vista delle imposte indirette la cessione d’azienda è soggetta ad imposta di registro del 3%; salvo il caso in cui l’azienda avesse al suo interno beni immobili. In tale caso l’imposta di registro sarebbe pari al 9% da applicarsi sul valore netto dei fabbricati o dei terreni non agricoli (per i terreni agricoli l’imposta arriva al 15%).
Il conferimento di azienda e successiva cessione di quote è soggetta ad imposta di registro fissa di Euro 200,00; ciò a prescindere dal fatto che all’interno dell’azienda vi siano beni immobili (fabbricati o terreni).
Tornando all’esempio di prima in caso di cessione d’azienda l’imposta di registro da pagare sarebbe pari ad Euro 30.000,00 (3% di 1.000.000,00); mentre in caso di conferimento d’azienda in una NewCo e successiva cessione di partecipazione l’imposta di registro da pagare sarebbe di Euro 200,00.
L’operazione straordinaria del conferimento e successiva cessione di partecipazioni è particolarmente vantaggiosa fiscalmente per i soggetti che intendono cedere la propria azienda; questo sia per quanto riguarda il comparto delle imposte dirette che indirette.
L’imprenditore infatti può alienare l’azienda beneficiando del regime della Pex e quindi dell’esenzione fiscale del 95% o del 41.86% sulla plusvalenza realizzata dalla vendita delle partecipazioni. Anche dal punto di vista amministrativo l’operazione ha dei vantaggi soprattutto per quanto riguarda la gestione dei rapporti con il personale dipendente.
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