Successione e donazione di aziende e passaggio generazionale alla luce della Riforma fiscale

La disciplina che introduce l’esenzione da imposta di successione e donazione di aziende in caso di passaggi generazionali sono state parzialmente riformate dal D. Lgs 139/2024, pubblicato in G.U. il 02/10/2024. Il Decreto Legislativo, ha introdotto disposizioni che hanno portato alla razionalizzazione di gran parte delle imposte indirette (imposta di registro, dell’imposta sulle successioni e donazioni, dell’imposta di bollo e degli altri tributi indiretti diversi dall’IVA). Il Decreto avrà efficacia dal primo gennaio 2025.

In tema di passaggi generazionali, ed in particolare ai fini dell’applicazione dell’esenzione da imposta di donazione e successione il decreto ha riscritto l’art. 3, comma 4-ter D. Lgs 346/90. La disposizione introduce regole specifiche per l’applicazione dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione in caso di trasmissione di imprese e quote di società di capitali e persone in ottica di implementazione e perfezionamento del passaggio generazionale dell’impresa,

Successione e donazione di aziende e passaggio generazionale alla luce della Riforma fiscale: i vincoli

La norma, sin d’ora, agevola la trasmissione di imprese aziendali esentando dal pagamento dell’imposta di donazione e successione i passaggi gratuiti delle aziende, a condizione che il beneficiario mantenga, per un periodo quinquennale dalla data di donazione e/o morte del de cuius, il controllo dell’impresa.

Nel caso in cui oggetto di donazione e/o successione siano quote di società di capitali il legislatore impone un ulteriore vincolo, ossia che a seguito della donazione/successione il beneficiario possa acquisire e/o integrare il controllo della società medesima.

La norma, in recepimento della direttiva comunitaria n. 94/1069/CE, aveva l’obiettivo di esentare dal pagamento delle imposte, la trasmissione di imprese famigliari evitando che il carico tributario fungesse da deterrente ai fini della preservazione del capitale aziendale e dei livello occupazionali.

Successione e donazione di aziende e passaggio generazionale alla luce della Riforma fiscale: la modifica al requisito di controllo

Con la modifica apportata a seguito dell’introduzione del D.Lgs 139/2024, il legislatore tributario ha previsto, a far data dal 01/01/2025, alcune semplificazioni in caso di trasmissione di quote di società di capitali. Viene chiarito che, oltre all’acquisizione del controllo (ex. art. 2359 c. 1, n.1) di una quota di società di capitali, anche l’integrazione della stessa è agevolabile ancorché il controllo fosse già stato raggiunto dal soggetto beneficiario della quota caduta in successione/donazione.

Il legislatore con la modifica in commento, mira ad agevolare quindi la circolazione di quote “di minoranza”, nella particolare fattispecie in cui il beneficiario prima della donazione/successione di quote abbia già raggiunto il controllo della società.

Modifica al requisito dei passaggi di società senza impresa

Una seconda novità introdotta dalla riforma dovrebbe riguardare la possibilità di applicare l’esenzione anche ai passaggi di quote di “società senza impresa”.

Il dubbio sorge dalla circostanza per cui il legislatore elimina dal testo della norma il requisito della “prosecuzione dell’attività di impresa” in caso di donazione/successione di quote di società di capitali e di persone. Prima della riforma, la prassi (tra tutte Interpello nr. 552/2021) e la giurisprudenza (Cassazione 6082/2023) erano concordi nell’adottare un approccio restrittivo, negando l’agevolazione alle donazione / successione di quote di società “senza impresa”, come ad esempio le holding e le società immobiliari o alle società semplici. Con la modifica la prassi maggioritaria sembra propendere per un atteggiamento permissivo in tema di applicazione della disposizione esentativa ai passaggi generazionali di società senza imprese. Questa agevolazione, ove confermata anche dai primi orientamenti di prassi, permetterebbe di dare la giusta spinta ai passaggi generazionali di tutte le imprese comprese anche quelle senza “attività di impresa”.

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